企業管治

港交所近年來對於ESG的重視程度逐漸提高，4月份出具的諮詢檔顯示港交所正在加快步伐進一步提升在港上市公司ESG披露的質量。
 
企業該如何建立有效的ESG管治體系，以更好地適應未來監管機構對於ESG合規的各項要求？
 
按此瞭解更多 (僅供簡體中文版閱覽)
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如何建立有效的ESG管治體系

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香港聯交所刊發主板盈利規定及檢討《上市規則》有關紀律處分權力及制裁的條文的諮詢總結

香港聯合交易所（「聯交所」）於2021年4月16日刊發諮詢文件，建議提升《企業管治守則》及《企業管治報告》（「《守則》」）以及相關的《上市規則》條文。建議包括引入多項新措施以提升香港上市發行人的企業管治水平，當中涵蓋企業文化、董事會獨立性、多元化政策及環境、社會及管治（ESG）披露和水平等範疇。ESG事宜的管治及監督以及重大ESG風險的管理是良好企業管治重要的一環。因此，聯交所特別修訂了《守則》的內容，闡述企業管治與ESG兩者息息相關。
 
主要建議包括： 
<ol>
<li>企業文化 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>強調企業文化與其目的、價值及策略必須一致；及  </li>
<li>要求發行人制定反貪污及舉報政策。  + 新增《守則》條文，為「不遵守就解釋」條文 </li>
</ol>
</li>
<li>董事會獨立性、引入新成員及繼任規劃   
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>要求發行人制定政策，確保董事會可取得獨立意見，並每年檢討其有效性；   + 新增《守則》條文 </li>
<li>重選在任已超過九年的獨立非執行董事（連任多年的獨董）須經獨立股東批准及須作出額外披露；   o 修訂《守則》條文 </li>
<li>若董事會內所有獨立非執行董事均為連任多年的獨董，則須於下次股東周年大會委任新的獨立非執行董事，並披露連任多年的獨董的姓名及已出任該職的時間；及 + 新增《守則》條文  </li>
<li>強制設立提名委員會，由獨立非執行董事擔任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。  ↑ 提升為《上市規則》條文 </li>
</ol>
</li>
<li>多元化 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>只有單一性別的董事會將不會被視為多元化的董事會； </li>
<li>強制發行人須制定可量化的目標及時間表，以在董事會層面及所有僱員層面均達到性別多元化；及 + 新增於《守則》下的強制披露規定  </li>
<li>要求董事會每年檢討多元化政策的進展。在《上市規則》修訂生效後，現時董事會只有單一性別的上市發行人將有三年的過渡期，以委任最少一名另一性別的成員加入其董事會；而聯交所不預期未來的上市申請人的董事會只有單一性別。 + 新增《守則》條文  </li>
</ol>
</li>
<li>與股東的溝通 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>強制披露股東通訊政策，並每年檢討其有效性。 ↑ 提升為強制披露要求 </li>
</ol>
</li>
<li>環境、社會及管治（ESG） 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>要求發行人於《守則》中說明兩者之間的關係：（i）於《守則》的「引言」一節說明企業管治與ESG事宜之間的關係；及（ii）於《守則》中有關風險管理的部分加入ESG風險；及 </li>
<li>修訂《上市規則》及《ESG指引》，規定發行人須於刊發年報時一併刊發 ESG報告。這建議若獲採納，將於發行人2022年1月1日或之後開始的財政年度生效。 </li>
</ol>
</li>
</ol>
聯交所最新的ESG匯報規定（2020年7月生效）已加入TCFD建議中的若干要素。香港政府於2020年底宣布訂於2050年前實現碳中和，而綠色和可持續金融跨機構督導小組亦公布了相關措施，要求相關行業須在2025年或之前按TCFD建議就氣候相關資料作出披露。聯交所鼓勵發行人在根據ESG指引披露氣候相關資料時考慮採納TCFD 建議，並會就此提供進一步指引。 提交回應意見的截止日期為2021年6月18日。<a href="https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2021-Review-of-CG-Code-and-LR/Consultation-Paper/cp202104_c.pdf?la=zh-HK" target="_blank" rel="noopener">按此</a>參閱諮詢文件。
 
<a href="https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2021-Review-of-CG-Code-and-LR/Consultation-Paper/cp202104_c.pdf?la=zh-HK" target="_blank" rel="noopener"><img src="../../../../../uploads/consultation_paper_cn_d319e16b4c.JPG" width="247" /></a>

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香港聯交所就檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文進行諮詢

國際評估準則理事會（以下簡稱「理事會」) 金融工具專家組（以下簡稱「專家組」)在2020年12月發佈了一份有關改善《國際評估準則500 – 金融工具》（以下簡稱「準則」) 的徵求意見稿（以下簡稱「意見稿」）。該意見稿列出專家組對金融工具估值的改進建議，並對此徵求意見，意見稿主要涵蓋３個範疇，包括(1) 準則目的與咨詢日程、(2) 估值流程的治理指南、(3) 估值數據分類體系與管理的原則。
 
艾華迪集團作為專業評估及財務咨詢機構，我們特別總結了該意見稿中的主要內容及專家組對金融工具估值的最新建議。
 
準則目的與咨詢日程
 
專家組期望通過審視準則，為機構建立一套與不同市場情況和報告目的（包括滿足財務、稅務、監管等要求）相容的估值原則，協助機構得出適切的估值結果。專家組在意見稿中提出以原則為本的建議指南，務求促進估值過程符合準則中的關鍵概念。同時，考慮到與其他國際評估準則的潛在衝突，準則審核委員會亦將對《國際評估準則101 – 工作範圍》至《國際評估準則105 – 評估途徑和方法》提出相應的修改建議。
 
另外，專家組建議分階段對準則進行改進建議及咨詢，本次意見稿率先為估值流程治理和估值數據管理兩方面提出建議及徵求意見，在稍後階段和相關文件中，將會討論估值方法和模型以及估值控制和報告等兩方面的改進建議，並會納入各參與者對意見稿的回應和相應修改內容，以期處理各建議的相互關係和促進各參與者對意見稿的參與。
 
估值流程的治理指南
 
意見稿針對估值流程的治理提供指南，協助機構為其估值項目制定工作流程與管理以得出適切的估值結果。意見稿提出金融工具估值過程需符合４個特點，包括 (i) 具系統性、(ii) 具一致性、(iii) 具合理性和 (iv) 過程受控。具體而言，相關機構需要發展一套估值系統和流程，相關系統與流程需與類似的資產組合一致，以及符合財務原則和市場操作模式，當中機構需要完整地保存相關紀錄和實行流程控制。
 
針對金融工具估值的流程治理與控制，意見稿亦提及具體實行上的７項原則，包括(i)權限、(ii) 責任、(iii) 透明、(iv) 連貫、(v) 審視、(vi) 多元、(vii) 紀錄。整體而言，這７項原則強調在估值過程中不同職能及個人的責任和權限能夠清晰區分、具有清晰的文件紀錄以顯示估值方法在採用上的連貫性、以及能有效以獨立廣泛的角度對估值過程作出審視。
 
估值數據分類體系與管理的原則 
 
意見稿提到數據在估值過程中的重要性，所採用的估值數據應適當分類及管理，以確保估值結果的客觀性及有效溝通。
 
整體上，意見稿提出以靜態數據和動態數據為數據分類體系，為估值活動中的參與者提供標準化的操作。意見稿所提及的數據分類模式並非強制要求，但建議機構在估值過程中所發展或採用的數據分類方式應與意見稿中的原則一致。
 
此外，意見稿亦指示相關機構需具備一定的政策與流程以管理數據在識別、審視、運算等事宜，當中，機構的數據政策與流程需確保 (i) 準確性與公信度、 (ii) 完整性、(iii)  適用性、(iv) 及時性、(v) 透明度及 (vi) 相稱性。
 
<a href="https://www.ivsc.org/files/file/view/id/1890" target="_blank" rel="noopener"><img src="../../../../../uploads/cover_586d37e853.jpeg" width="200" /></a>
 
請<a href="https://www.ivsc.org/files/file/view/id/1890" target="_blank" rel="noopener">按此</a>參閱徵求意見稿原文。
 
艾華迪的專業金融工具估值服務
 
作為國際評估準則理事會企業成員，艾華迪致力為客戶提供專業的估值及財務咨詢服務，在金融工具估值方面具備豐富經驗及專業知識，能有助確保估值過程和評估報告符合國際評估準則。
 
我們正密切留意此評估準則咨詢的最新發展，如欲瞭解更多有關該意見稿的內容及相關建議，歡迎您與我們聯繫。

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國際評估準則理事會有關改善金融工具估值的徵求意見稿

香港聯合交易所（「聯交所」）於2020年8月發佈了一份《檢討〈上市規則〉紀律處分權力及制裁的條文》的諮詢文件（諮詢文件）。該諮詢文件就《上市規則》第二A章項下聯交所的紀律處分權力及制裁措施作出多方面的檢討，以確保有關紀律機制持續穩健及有效。諮詢期於2020年10月9日結束。
 
對現行紀律機制的主要建議及加強措施如下：
 
<ol>
<li>降低現時對個人發出公開聲明的門檻 目前，只有在董事故意或持續不履行其根據《上市規則》應盡的責任時，聯交所才能行使權力發佈針對該人士作出損害投資者權益的公開聲明，即董事繼續任職不利於投資者利益聲明（PII聲明）。 聯交所建議降低現有門檻，因實在難以判斷相關董事的行為是否故意。該修訂將為聯交所提供更大的靈活性，使其能夠在必要時向相關董事發佈PII聲明，而無需證明其行為是故意或持續的。 </li>
<li>加強對個人發出公開聲明後的跟進行動及公佈規定 目前，若有相關董事被發出PII聲明後仍留任，聯交所可指令作出的跟進行動僅限於停牌或取消相關發行人的證券或其任何類別證券的上市地位。 為培育上市發行人的合規理念、營造良好的合規文化環境，從而惠及公眾投資者，當個案涉及嚴重不當行為時，聯交所可採取以下若干跟進行動︰ (a) 上市委員會或上市覆核委員會可指令在指定期間禁止該上市發行人使用市場設施；及 (b) 若然被發出PII聲明的人士仍繼續出任上市發行人的董事或高級管理階層成員，聯交所即可採取跟進行動。 聯交所進一步建議，在聯交所針對個別人士作出附帶跟進行動的PII聲明後，聲明中所述的上市發行人的所有公告和公司通訊中均必須提及PII聲明， 除非及直至該人士不再是該相關上市發行人的董事或高級管理階層成員為止。 </li>
<li>增設董事不適合性聲明 對於更嚴重的不當行為，即董事嚴重或重複不履行職責，聯交所提議了一項新的制裁措施，使其能夠發表公開聲明，指出該董事不適合擔任所述上市發行人或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員。 </li>
<li>引入間接責任 聯交所亦建議，若出現聯交所認為有關人士「… 因其作為或不作為或在知情的情況下導致違反《上市規則》」的情況，所有相關人士均須就違反《上市規則》承擔間接責任。 這些人員可能包括董事和高級管理人員，主要股東，專業顧問及其雇員，授權代表，監事和發行人的任何擔保人──於有擔保的債務證券或結構性產品發行時。 下列是各類人員所需承擔其間接責任的示例： (a）財務總監 – 因上市發行人未有於刊發初步業績公告前取得核數師同意及初步業績公告嚴重失實而須承擔間接責任； (b）營運總監 – 因上市發行人未有及時以及於其中期財務報告中披露股份押記而須承擔間接責任； (c）董事會秘書 – 因上市發行人有關控股股東股份轉讓的公告嚴重失實而須承擔間接責任； (d）主要股東 – 因上市發行人違反最低公眾持股量規定而須承擔間接責任； (e）財務顧問 – 因上市發行人的收購通函嚴重失實而須承擔間接責任。 </li>
</ol>
我們相信透過各項改善措施建議，可進一步確保聯交所能及時採取有效的紀律處分措施，以提升市場質素和維持香港資本市場持正運作。

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香港聯交所就《上市規則》的紀律處分權力及制裁措施進行諮詢

香港聯合交易所（聯交所）最近修訂首次公開招股指引信HKEX-GL86-16（指引信），強調首次公開招股申請人的董事會須在上市過程中確保建立所需的企業管治以及環境、社會及管治(ESG)機制，并在招股章程中額外披露，以促進可持續發展、良好企業管治及多元化。根據修訂後的指引信章節E.「業務」3.7(a)及(b)，上市申請人應:
 
<ol style="list-style-type: lower-roman;">
<li>建立企業管治以及環境、社會及管治機制，使其在上市時已經符合聯交所規定。申請人的董事會共同負責申請人的管理及營運（包括建立此等機制）;及 </li>
<li>盡早委任董事（包括獨立非執行董事），讓他們可參與制定必要的企業管治及環境、社會及管治機制及相關政策。</li>
</ol>
 
這是聯交所繼2019年5月修改指引信, 要求申請人在其上市文件中披露有關 (i) ESG事宜 (包括環境政策的重要資料，以及其辨認、評估及管理重大ESG風險的程序) 及 (ii) 董事會成員性別多元化事宜之後，進一步提升對上市申請人ESG信息的披露要求。儘管聯交所現階段並未強制要求申請人提交ESG報告，但申請人需對ESG機制及信息披露提前做出準備已成為上市必要的先決條件。
 
有計劃在香港在上市的公司應及早準備，建立良好的企業管治，加強董事會對ESG事宜的管理，識別並控制重大的ESG風險，以應付聯交所就上市申請人ESG相關事宜有機會提出的詢問，同時滿足機構投資者在進行投資決策時需要了解到的ESG信息，為日後上市打好基礎。
 
 
按<a href="https://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?root=065bb6052cb6e6c482b0112f48668f01&amp;id=11363&amp;type=0&amp;oldnode=0" target="_blank" rel="noopener">此</a>參閱修訂後的首次公開招股指引信HKEX-GL86-16。